现在称Beijing天元法度公司

常州强电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司

发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。

向治理导致的法度风景

现在称Beijing天元法度公司

奇纳现在称Beijing西城区 28 中國太平洋保險大厦 10 层

邮递区号:100032

1

现在称Beijing天元法度公司

TIAN YUAN LAW FIRM

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常州强电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司

发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。

向治理导致的法度风景

景天自有本钱(2016) 380 号

致:常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司

次要成分本所与常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司(以下略号“公司”)签字的《专

法度顾问拟定议定书,公司是公司发行自有本钱并领取现钞购买行动ASSE

本钱特别法度顾问(以下略号大师资产R),向公司的重资产

就顾虑事项介绍法度风景。。

本所专门律师已就次要资产重组期了《现在称Beijing天元法度公司向常州强

Law向发行自有本钱和领取现钞购买行动资产和

Law风景、 现在称Beijing天元法度公司常州强电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司发行股

份现钞领取买资产及募集成套资产之成套融资发行停止和发行导致相干事

项的法Law风景、 现在称Beijing天元法度公司常州强电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司

次要资产重组调准分配发行价钱和美国昆腾公司的法Law风景、 现在称Beijing市天元专门律师事务

所常州强电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司发行分配现钞领取买资产并募集

成套资产标的资产过户之法Law风景,本所专门律师现次要成分《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国文章法》、《股票上市的公司大师资产重组必须穿戴的》、《创业板上市公

司文章发行支配暂时雇员办法》等相干法度法规和奇纳文章监督支配委任状顾虑规

定,依照专门律师神召公认的事情标准、伦理和费尽心血的宣告无罪精力充沛的,就次要资产

重组执行养护期本法度风景。

为期本法度风景,本所专门律师特作如次申明:

1、本所及操控专门律师禀承《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国文章

法》、《股票上市的公司大师资产重组必须穿戴的》、《创业板股票上市的公司文章发行支配暂时雇员办

法》、《向标准股票上市的公司大师资产重组若干问题的控制》、《外面的发行文章的公司

要旨指示满意的与体式原则第 26 号——股票上市的公司大师资产重组(2014 年严厉批评)》、

《专门糖衣陷阱支持文章法度事情必须穿戴的》和《专门糖衣陷阱文章法度事情执业规

则(试用)》等控制及本法度风景期日先前早已发作或许在的实情,僵硬的履

行了法定作用,遵照了费尽心血的宣告无罪和诚实信用原则,停止了完全的制止校对,保证人

本法度风景所肯定的实情真实、正确、完全地,所颁发的结论性风景合法、正确,

不在虚伪记载、给错误的劝告性辩解或许大师滴,并承当相当的法度责任。

2、本所专门律师已依照法定的事情控制,采取了访问、封面审察、查询、计算、

中止等方式,费尽心血的宣告无罪,谨慎执行了制止和校对任务。

3、本所专门律师已依法对所禀承的实情及相干贴壁纸填充物满意的的现实性、正确性、

完全地性停止制止和校对;在停止制止和校对前,已编制制止和校对整理,不含糊的需

要制止和校对的事项,并次要成分事情的费养护,对其举办特定节日等用的仪式做加法和调准。

4、本所专门律师对从国家机关、具有支配公事作用的安排、会计公司、

资产评价机构等机构径直地售得的贴壁纸,对与法度相干的事情事项在执行法度专业

人士特别的小心任务、对安宁事情事务在执行普通人普通的小心任务后作为期

法度咨询禀承;不径直地支持业单位售得的乐器,经校对和校对,

具法度咨询禀承。

5、专门律师对任务记载和填充物停止了花色品种。,依照

奇纳证监会召唤不含糊的控制。任务贴壁纸由研究工作实验室依据。

存。

6、这一法度提议只为了公司的大师资产重组。,不得用于究竟哪一个安宁适用。

有意。

本在上文中,敝专门律师的法度风景如次。:

释 义

假定缺乏额定的解说,后面的参加比赛的人在本法度风景中被清晰度。:

公司、弱小的新填充物 指 常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司

肖玉叶、沈家楠、余傅、陈闻、江飞华、雷米尔冰等 6

买卖敌手 指

名自然人

吉英化工 指 上虞吉英化工股份直达的火车或汽车公司

佳凯化工 指 上虞佳凯化工股份直达的火车或汽车公司

肖玉叶、沈家楠、陈闻、江飞华、王兴兵 5 名自然人

总结缠住些人佳凯化工 100%的股权然后肖玉叶、余傅 2

标的资产 指

名自然人总结缠住些人吉英化工 的股权,运输量对

方径直地及不直截了当的缠住些人吉英化工 100%的股权

次要资产 弱小的新填充物发行分配现钞领取买标的资产并募集成套

重组 资产行动

分配发行

弱小的新填充物为领取收买标的资产对价而向买卖敌手发行股

现钞领取 指

现钞领取

买资产

弱小的新填充物与买卖敌手于 2015 年 10 月 10 日本签字常州拟定议定书

强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司与肖玉叶、沈家楠、俞补

接收拟定议定书 指

孝、陈闻、江飞华、雷米尔冰的非外面的发行与领取

黄金购买行动资产拟定议定书及其粮食拟定议定书

弱小的新填充物与买卖敌手于 2015 年 10 月 10 日本签字常州拟定议定书

复发使均衡协会 强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司与肖玉叶、沈家楠、俞补

议》 孝、陈闻、江飞华、雷米尔冰复发使均衡拟定议定书及其粮食

拟定议定书

奇纳证监会 指 奇纳文章监督支配委任状

深圳证券交易税 指 深圳文章买卖所

中登深圳分公

指 奇纳文章流露结算直达的火车或汽车责任公司深圳分行

元 指 人民币元

正 文

一、次要资产重组的约束力和授权证

(一)弱小的新填充物售得的待在家里的授权证和约束力

1、2015 年 10 月 11 日,弱小的新填充物传唤以第二位届董事会第九次讨论会,讨论会从容

经过了《向这次发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。蓝图的请求》、

《向<常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司发行分配现钞领取买资产并募集>

相干基金请求请求等相干请求。。

弱小的新填充物孤独董事期了《常州强力电子新填充物股份直达的火车或汽车公司孤独董事向公司

发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。相干安排的孤独风景》,答应这次

大师资产重组事项。

2、2015 年 12 月 27 日,弱小的新填充物传唤以第二位届董事会第十一次讨论会,讨论会审

议经过了《向这次发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。蓝图的请求》、

《向<常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司发行分配现钞领取买资产并募集>

成套资产返乡(草案)>的请求》等相干请求。

弱小的新填充物孤独董事期了《常州强力电子新填充物分配股份直达的火车或汽车公司孤独董事向

公司发行自有本钱,领取现钞购买行动资产,募集成套资产。相干安排的孤独风景》,答应

次要资产重组事项。

3、2016 年 1 月 18 日,弱小的新填充物传唤 2016 年概要的暂时股票缠住者大会讨论会,会

议从容经过了经经历董事会讨论会终结答应后提请该次股票缠住者大会从容的请求。

(二)吉英化工售得的待在家里的约束力和授权证

1、2015 年 9 月 30 日,吉英化工股票缠住者会作出终结,总体股票缠住者一致答应俞叶

晓、余傅 2 名股票缠住者将总结缠住些人吉英化工 的股权让给弱小的新填充物,股

废东部优先购买行动权。

2、2015 年 12 月 15 日,吉英化工传唤股票缠住者会,总体股票缠住者一致答应肖玉叶、

余傅 2 名股票缠住者将总结缠住些人吉英化工 的股权让给弱小的新填充物,股票缠住者之

废优先购买行动权;在买卖价钱充当顾问中,奇纳资产评价股份直达的火车或汽车公司。 2015 年 7 月 31

日为评价合格的日对吉英化工停止评价后所期的《资产评价返乡》(中同华评

报字(2015)第 950 美国昆腾公司及其评价导致,单方协商。

(三)佳凯化工售得的待在家里的约束力和授权证

1、2015 年 9 月 30 日,佳凯化工股票缠住者会作出终结,缠住违禁物股票缠住者答应答应。

计缠住些人佳凯化工 100%的股权让给弱小的新填充物,股废东部优先购买行动权。

2、2015 年 12 月 15 日,佳凯化工传唤股票缠住者会,缠住违禁物股票缠住者都答应缠住分配。

的佳凯化工的股权折算为缠住吉英化工权利的系数,并以吉英化工 100%股权根据

合格的日的估值日期是买卖的根底。,将总结缠住些人佳凯化工 100%股权

让给弱小的新填充物,股废东部优先购买行动权。

(四)奇纳文章监督支配委任状约束力

2016 年 4 月 13 日,奇纳证监会出版约束力常州

限公司向肖玉叶等发行分配购买行动资产并募集成套资产的批》(证监批准[2016]7

86 号),对弱小的新填充物次要资产重组相干事项停止了认可。

综上,专门律师以为,次要资产重组早已售等等大声喊的约束力和授权证,已

有执行的法定条件。。

二、次要资产重组的执行养护

(一)向发行分配现钞领取买资产的执行养护

1、根底资产让

分配发行现钞领取买资产之标的资产为肖玉叶、沈家楠、陈闻、蒋

飞华、王兴兵 5 名自然人总结缠住些人佳凯化工 100%的股权然后肖玉叶、俞补

孝 2 名自然人总结缠住些人吉英化工 的股权,运输量敌手径直地及不直截了当的缠住

的吉英化工 100%的股权。

经我院校对,2016 年 6 月 6 日,佳凯化工 100%股权过户至弱小的新填充物名

已吃光工商业流露手续。,佳凯化工同时更名为绍兴佳凯电子填充物直达的火车或汽车公

司;2016 年 6 月 12 日,吉英化工 股权过户至弱小的新填充物名下已带领吃光

工商业流露手续,吉英化工同时更名为绍兴佳英感光填充物科技股份直达的火车或汽车公司。

专门律师以为,次要资产重组的标的资产已过户至弱小的新填充物名下并已完

成工商业流露手续。

2016 年 6 月 16 日,信永中和会计公司(特别普通伙伴关系)对弱小的新填充物截

至 2016 年 6 月 16 日新增注册本钱及实收本钱养护停止了满意的,并期了《验资

传闻》(XYZH/2016GZA10433),断言经过 2016 年 6 月 16 日,弱小的新填充物已收到俞